Código de Ética y Conducta

1. INTRODUCCION:

La Gerencia General de Alvilla S.A.S., considerando que es fundamental para Alvilla S.A.S. establecer políticas que permitan la consecución de los objetivos comerciales de la empresa, cumpliendo con principios éticos dentro del marco de la ley, adopta y actualiza el presente Código de Ética y Conducta, en el cual se incluyen políticas y valores que se sujetan a las normas legales y principios que soportan la sana práctica empresarial e industrial.

2. CAMPO DE APLICACIÓN:

Las normas establecidas en el presente Código son de obligatorio cumplimiento por parte de todos los colaboradores de Alvilla S.A.S. y de todas aquellas personas que sin tener relación contractual con la empresa desempeñan funciones propias de la empresa; todos ellos antepondrán estos valores y principios a cualquier otra consideración de carácter comercial o presupuestal, pues es claro que Alvilla S.A.S. tiene como propósito lograr el desarrollo de su objeto social, dentro del marco de la Ley, la aplicación de las sanas prácticas empresariales y la prudencia que debe orientar la cultura de administración de los diferentes riesgos de la empresa (SARLAFT). De esta forma, las políticas y normas aquí contenidas prevalecen y orientan los procedimientos y demás determinaciones adoptadas por la empresa en desarrollo de su objeto social.

3. VALORES CORPORATIVOS:

• Compromiso: En Alvilla S.A.S. nos identificamos con nuestra empresa y por eso nos sentimos parte integral de su éxito. Somos leales a nuestro trabajo, nuestros compañeros y nuestros clientes. El orgullo que sentimos al pertenecer a esta empresa nos alienta y nos motiva para ser cada día mejores.
• Eficiencia: En el Alvilla S.A.S. utilizamos en forma óptima e inteligente todos los recursos disponibles de manera ágil y con calidad, para ofrecer a nuestros clientes soluciones que generen valor y para lograr las metas propuestas.
• Honestidad: En el Alvilla S.A.S. actuamos de manera ética y responsable, generando seguridad y confianza en nuestros clientes y asegurando al cumplimiento de nuestros logros laborales y personales.
• Liderazgo: En el Alvilla S.A.S. trabajamos con una actitud entusiasta y ganadora. Nos preparamos día a día para anticiparnos a las necesidades de nuestros clientes, generando su preferencia para asegurar nuestro liderazgo.
• Respeto: En Alvilla S.A.S. nos valoramos como personas y nos aceptamos unos a otros en nuestra integridad. Entendemos las diferencias e individualidades para que se traduzcan en compresión y tolerancia en nuestras relaciones interpersonales y con nuestros clientes.
• Servicio: En el Alvilla S.A.S. sabemos que servir es un principio de vida, nuestros actos reflejan compromiso para entregar a nuestros clientes un servicio de calidad, ágil y oportuno, con una actitud amable y cordial, que nos permita anticiparnos a sus necesidades y brindarles soluciones que les generen valor.

4. PRINCIPIO RECTOR:

Las operaciones y negocios de la empresa deben estar enmarcados y tramitarse dentro de los estándares éticos, anteponiendo las sanas prácticas empresariales al logro de las metas comerciales.

5. PRINCIPIOS GENERALES DE COMPORTAMIENTO:

• Observancia de la Normas: Las nor¹mas del presente Código contribuyen a mantener los principios y valores éticos, como guía para las actividades que la empresa desarrolla en su labor de suministrar bienes y servicios, con base en el cumplimiento de las normas legales.
• Sanas Prácticas Empresariales: Las sanas prácticas empresariales guardan relación con el cumplimiento de las normas legales, el manejo prudente de los activos y la confianza del público, y el desarrollo de las operaciones de la empresa dentro de márgenes de riesgo aceptables.
• Principio de Contabilidad: Las operaciones que se celebren en la empresa deben cumplir con los trámites previstos en los manuales, estar debidamente documentadas y registradas, debiéndose conservar el soporte de los documentos y archivos por el término fijado en la ley.
• Buen Cuidado e Información: Todos los colaboradores de Alvilla S.A.S. deben ejercer sus funciones con responsabilidad, sentido común y prudencia, teniendo cuidado en la protección de los activos que la empresa posee o los que administra de terceros. Así mismo, deben informar oportunamente al superior jerárquico o al estamento correspondiente de la empresa, los hechos o problemas que dificulten las actividades o representen riesgo para la empresa.
• Todos los colaboradores de la empresa están en la obligación de informar a sus superiores, cualquier anormalidad que observen o detecten en el comportamiento de sus jefes, compañeros, clientes o terceros, que amenacen los intereses de la empresa o de sus clientes.
• Consulta y Actualización: Este Código se complementa con otros códigos, manuales, políticas, programas y procesos operativos específicos, tales como, Reglamento Interno de Trabajo, Manuales de Riesgos y todos los demás manuales, circulares o instructivos que adopte la empresa, cuyo cumplimiento es igualmente obligatorio. Es función de cada uno de los obligados a cumplir este Código consultar y mantenerse actualizado en las normas internas vigentes.

6. PRINCIPIOS RELACIONADOS CON SARLAFT

El Sistema de Administración de Riesgo de Lavado de Activos y de la Financiación del Terrorismo, en adelante SARLAFT, tiene como fin prevenir que la empresa sea utilizada para dar apariencia de legalidad a activos de procedencia ilícita o para canalizar recursos destinados a la realización de actividades terroristas.

• Cultura del SARLAFT: Es principio de la empresa impulsar la cultura del SARLAFT. Es así como desde el momento de la vinculación de los colaboradores se capacitan para que en los diferentes procesos que la empresa desarrolle, se dé aplicación al Sistema de Administración del Riesgo de Lavado de Activos y de la Financiación al Terrorismo.
• Observación, Vigilancia y Control del SARLAFT: El Coordinador Jurídico, Gerencia General de la empresa y la Dirección Administrativa, y en general, todos los colaboradores de la empresa, velarán por el adecuado funcionamiento del SARLAFT.
• Cumplimiento de Leyes y Políticas: Alvilla S.A.S. y cada uno de sus colaboradores velarán por el cumplimiento de las leyes, decretos, circulares, reglamentos, políticas y controles que las autoridades y la empresa adopten dentro del SARLAFT, a fin de lograr el desarrollo de los objetivos institucionales de la empresa.
• Prevención y Control: El SARLAFT se compone de dos fases a saber: la primera, que corresponde a la prevención del riesgo y cuyo objetivo es prevenir que se introduzcan al sistema financiero recursos provenientes de actividades ilícitas; la segunda, que corresponde al control y cuyo propósito consiste en detectar las operaciones que se pretendan realizar o se hayan realizado, para intentar dar apariencia de legalidad a operaciones vinculadas con actividades ilícitas.
• Colaboración y Cumplimiento de las Recomendaciones de Organismos Internacionales: La empresa y sus colaboradores tendrán en cuenta, dentro del desarrollo de sus funciones, los programas de OFAC y ONU, así como sus recomendaciones, las cuales se tendrán en cuenta dentro del SARLAFT.
• Responsabilidad con la Empresa: Toda vez que el lavado de activos involucra activos de origen ilícito, los colaboradores harán su mejor esfuerzo para prevenir que los activos provenientes de cualquier actividad ilegal sean manejados por intermedio de la empresa.
  Así mismo, en razón a que el financiamiento al terrorismo se realiza con fondos de origen licito e ilícito, los colaboradores de la empresa realizarán las labores de prevención y control sobre el destino del dinero.
• Políticas para el Gerente General: La Gerencia General es el órgano encargado de emitir las políticas del SARLAFT en la empresa, en consecuencia, el Gerente General deberá aplicar los principios señalados en este Código, en cada una de las actividades que desarrollen.
• Políticas para Administradores: Los administradores de la empresa actuarán y desarrollarán el objeto social de la sociedad conforme a la ley, a los estatutos y a las políticas señaladas en el presente Código, el cual ha sido adoptado por la Gerencia General de la empresa, cumpliendo con las funciones establecidas a través de las normas que tratan el SARLAFT.
• Políticas para Vinculación de Clientes: Las políticas de la empresa están encaminadas al conocimiento de los clientes actuales y potenciales. Por ello, estas normas se fundamentan en el Principio de la Autonomía de la libertad contractual y del Conocimiento del cliente, cuya aplicación implica la verificación de los datos que permiten individualizar a la persona natural o jurídica; conocer, además, su actividad económica, las características, montos y procedencia de sus ingresos y egresos y de sus operaciones.
  Toda persona, sea natural o jurídica, que desee vincularse a la empresa requiere dar información y suministrar documentos razonables que permitan evaluar la solvencia económica y la licitud de sus actividades o negocios. Si existe alguna duda sobre el particular, por muy buena perspectiva económica que este ofrezca en posibilidades de negocios y reciprocidades a la empresa, se declinará la operación, el suministro de bienes, la prestación de servicios o la continuidad de sus negocios con la empresa.
  En desarrollo del principio de la autonomía contractual, la empresa tendrá libertad de aceptar o no la vinculación de clientes que no sean de su objetivo comercial, aquellos que no cumplan con los parámetros establecidos para su ingreso a la empresa o que, dentro del SARLAFT, se considere que representan un riesgo inaceptable para la empresa.
  Solo se entenderá perfeccionado el contrato celebrado con el potencial cliente y por tanto el contrato tendrá efectos para las partes, hasta tanto se haya cumplido adecuadamente con el proceso de vinculación, a saber:
  
  • Diligenciamiento completo del Formato de Inscripción de Cliente Alvilla S.A.S.
  • Diligenciamiento completo del Formato Conocimiento Cliente Persona Natural/Jurídica Vigente.
  • Revisión del formato y documentación por parte del colaborador.
  • Confirmación de la información.
  • Aprobación de la vinculación del cliente.
  • Consulta de los programas OFAC y ONU.
  • Realización de una entrevista presencial o visita al cliente.
  • Documentación mínima requerida, adjuntada por el cliente para su conocimiento

A partir del cumplimiento de estos aspectos se dará inicio a la relación contractual.

• Personas Expuestas Públicamente (PEP): Se tendrá en cuenta la definición de la legislación nacional y la señalada en el GAFI, y se aplicarán los criterios para personas que se encuentren en alguna de las situaciones señaladas en estas normas como:
  
  • Manejo de recursos públicos: se incluyen dentro de esta categoría personas que directa o indirectamente tengan bajo su responsabilidad la administración de recursos de origen público. Por ejemplo, directores de entidades públicas, contratistas del Estado, gobernadores, alcaldes, tesoreros, entre otros.
  • Detentar algún grado de poder público: se incluye dentro de esta categoría a personas que tengan nivel de influencia sobre decisiones o estrategias políticas que impacten en la sociedad. Estas personas pueden estar o no relacionadas, directa o indirectamente, con el sector público. Por ejemplo, gobernadores, alcaldes, diplomáticos, notarios, directores de gremios, líderes sociales o religiosos con influencia política, líderes sindicales, entre otros.
  • Gozar de reconocimiento público: se considera que una persona goza de reconocimiento público, cuando a nivel nacional es fácilmente identificado y asociado a un perfil económico y social. Se encuentran cantantes, actores, deportistas, locutores, ministros, importantes empresarios, entre otros.
  • El GAFI define como PEP a la “persona expuesta políticamente” donde se incluyen los individuos que desempeñan o han desempeñado funciones públicas destacadas, extendiéndolo a los miembros de su familia o asociados cercanos, por el riesgo reputacional y de contagio que estos representan. Por tanto, se deben clasificar también estas personas como PEP.
    Estas vinculaciones solo podrán efectuarse con el visto bueno expreso del Gerente; estas cuentas solo podrán constituirse previa realización del procedimiento interno.

• Políticas para el Suministro de Bienes y Servicios a Personas Naturales y Jurídicas, Nacionales o Extranjeras: Para el suministro de bienes y/o servicios, se efectuará una consulta previa de la información de cada cliente, con el fin de verificar que no se encuentren en las órdenes ejecutivas emitidas por la OFAC, ONU y otros organismos, así como para establecer el origen de los recursos, conforme a los soportes aportados.
• Colaboración con las Autoridades: La empresa colaborará con la Fiscalía General de la Nación y con cualquier otra autoridad competente, en el envío de la información legalmente solicitada.
• Reserva de la Información Reportada: Todos los colaboradores que en el ejercicio de sus funciones conozcan sobre reportes de operaciones inusuales o de operaciones sospechosas, tienen la obligación legal de guardar reserva sobre dicha información y, en consecuencia, no podrán dar a conocer a las personas que hayan efectuado o intenten efectuar operaciones inusuales o sospechosas, que se ha comunicado a la Gerencia General o a la Unidad de Información y Análisis Financiero UIAF, so pena de incurrir en las sanciones administrativas o de ser vinculados a procesos penales, al considerar la conducta como colaboradora o de complicidad con el autor según la Ley, o a sanciones disciplinarias.
  Lineamientos Generales Frente a los Factores de Riesgo y los Riesgos Asociados al LA/FT: Alvilla S.A.S. utilizará todos los mecanismos, elementos e instrumentos a su alcance, para mitigar la exposición al riesgo de LA/FT que en desarrollo de su objeto social se desprendan de la relación con los diferentes factores de riesgo y riesgos asociados.
  
  Para este efecto, tendrá en cuenta que los factores de riesgo son los agentes generadores de riesgo de LA/FT, entre los cuales se incluyen: clientes/usuarios, productos, canales de distribución y jurisdicciones.
  
  De otro lado, los riesgos asociados son los riesgos a través de los cuales se materializa el riesgo de LA/FT, entre los cuales se incluyen:
  
  • Riesgo reputacional: Es la probabilidad de pérdida en que incurre una entidad por desprestigio, mala imagen, publicidad negativa, cierta o no, respecto de la empresa y sus prácticas de negocios, que cause pérdida de clientes, disminución de ingresos o procesos judiciales.
  • Riesgo legal: Es la posibilidad de pérdida en que incurre una entidad al ser sancionada, multada u obligada a indemnizar daños como resultado del incumplimiento de normas o regulaciones y obligaciones contractuales. También surge como consecuencia de fallas en los contratos y transacciones derivadas de actuaciones malintencionadas, negligencia o actos involuntarios que afecten la formalización o ejecución de contratos o transacciones.
  • Riesgo operativo: Es la posibilidad de incurrir en pérdidas por deficiencias, fallas o inadecuaciones, en el recurso humano, los procesos, la tecnología, la infraestructura o por la ocurrencia de acontecimientos externos. Esta definición incluye los riesgos legales y reputacional asociados a tales factores.
  • Riesgo de contagio: Es la posibilidad de pérdida que una entidad puede sufrir, directa o indirectamente, por una acción o experiencia de un relacionado o asociado. El relacionado o asociado incluye personas naturales o jurídicas que tienen posibilidad de ejercer influencia sobre la entidad.
    

7. POLÍTICA ANTIFRAUDE Y ANTICORRUPCIÓN

El fraude y la corrupción constituyen un riesgo reputacional para el Alvilla S.A.S., pudiendo afectar no solo la imagen, sino también vulnerar la confianza de colaboradores, inversionistas, proveedores, clientes, accionistas y en general el escenario de sus negocios. Consciente de estas consecuencias, la empresa está comprometida con los más altos estándares éticos en las interrelaciones con sus grupos de interés y con el cumplimiento de las leyes. Como respuesta a dicho compromiso, Alvilla S.A.S. ha implementado la Política Antifraude y Anticorrupción que busca el fortalecimiento institucional, con el fin de mitigar el riesgo de fraude y corrupción; y de esta manera cerrar las puertas a la delincuencia, mediante una estrategia orientada principalmente al control, a través de la prevención, capacitación, concientización y disuasión de la ocurrencia de estos eventos, al igual que el monitoreo y gestión de alertas para su detección.

La Política Antifraude y Anticorrupción, está alineada con la regulación, prácticas y estándares internacionales en materia de programas y controles, con el propósito de facilitar la gestión sobre los eventos de fraude y corrupción y soportar a Alvilla S.A.S. en la consecución de sus objetivos operacionales, financieros y de cumplimiento. Bajo este marco, la política incluye los componentes de ambiente de control, evaluación de riesgos, actividades de control, información y comunicación y actividades de monitoreo.

Los lineamientos y definiciones de la presente política aplican a todos los procesos y subprocesos de la empresa; por lo tanto, es de competencia y obligatoria aplicación para todos los colaboradores de la empresa. En ciertas circunstancias aplica a proveedores, clientes y contratistas, cuando así se haya pactado o acordado.

El principal objetivo de la Política Antifraude y Anticorrupción, es integrar los elementos o componentes de un programa antifraude y anticorrupción, para prevenir y gestionar eventos de fraude y corrupción en Alvilla S.A.S. El cumplimiento y seguimiento de la Política Antifraude y Anticorrupción direcciona y promueve los principios y valores promulgados en relación con la ética empresarial y con las políticas corporativas o específicas relacionadas.

Igualmente, la Política Antifraude y Anticorrupción busca:

1. Promover una cultura ética al interior de Alvilla S.A.S. encaminada a mitigar los riesgos por fraude o corrupción.
2. Integrar los elementos de un programa antifraude como lineamientos generales.
3. Establecer los lineamientos de los mecanismos para detectar, investigar y remediar efectiva y oportunamente los eventos de fraude o corrupción en Alvilla S.A.S.
4. Direccionar el marco para mitigar los riesgos de fraude o corrupción a través de un efectivo y oportuno proceso de identificación, valoración e implementación de controles antifraude.

• Selección de Personal: Dentro del marco de la Política Antifraude y Anticorrupción, el Alvilla S.A.S. cuenta con procedimientos de selección y contratación, a través de los cuales busca atraer y retener el mejor talento con las condiciones personales, intelectuales y profesionales requeridas, para alcanzar sus objetivos estratégicos, propendiendo por la transparencia y la objetividad de dichos procesos, y los realiza sin ejercer ningún tipo de discriminación o presión sobre los candidatos.
  
• Protección de Activos de la Empresa: Alvilla S.A.S. cuenta con una directriz de protección de activos que busca el uso apropiado de todos los activos tangibles e intangibles de la empresa, de acuerdo a las funciones y responsabilidades de cada uno de los colaboradores. La política también propende proteger los activos de la empresa contra pérdida, robo, abuso o uso no autorizado.
  
  La directriz de seguridad de la información, establece que la información solo puede ser accedida por colaboradores, accionistas, clientes, terceros (que incluye proveedores y contratistas), entes de control y entidades relacionadas, que de acuerdo con sus funciones y responsabilidades, tienen una necesidad legítima del negocio.
  
• Alvilla S.A.S. ha establecido lineamientos de contratación y compras, a través de los cuales se detallan los requisitos mínimos para suscribir un contrato u orden de servicio con un tercero, entre las que se incluyen condiciones de idoneidad, ética y jurídica, de acuerdo con las políticas internas.
  
  La empresa con el fin de mitigar los riegos que plantean los terceros frente al fraude y la corrupción, incluye en los contratos las siguientes cláusulas:
  
  • Compromiso anti-soborno y anti-corrupción: Las partes declaran conocer que de conformidad con las disposiciones locales e internacionales anti-corrupción y anti-soborno, se encuentra prohibido pagar, prometer o autorizar el pago directo o indirecto de dinero o cualquier otro elemento de valor a cualquier servidor público o funcionario de gobierno, partido político, candidato o a cualquier persona actuando a nombre de una entidad pública cuando dicho pago comporta la intención corrupta de obtener, retener o direccionar negocios a alguna persona para obtener una ventaja ilícita (“Normas Anti-Soborno y Anti-Corrupción del Sector Público”). Así mismo, las partes reconocen la existencia de regulación similar en materia de soborno en el sector privado, entendido como el soborno de cualquier persona particular o empresa privada para obtener una ventaja indebida (Normas Anti-Soborno y Anti-Corrupción del Sector Privado” y junto con las “Normas Anti-Soborno y Anti-Corrupción del Sector Público”).
  • En consideración de lo anterior, las partes se obligan a conocer y acatar las Normas Anti-Soborno y Anti-Corrupción absteniéndose de efectuar conductas que atenten contra las referidas Normas Anti-Soborno y Anti-Corrupción a nivel local o internacional. El incumplimiento de la obligación contenida en la presente cláusula constituirá causal de terminación inmediata del presente acuerdo sin que hubiere lugar a incumplimiento y sin lugar a indemnización alguna.
  • Derecho para terminar de manera unilateral e inmediata el contrato, si existe sospecha de conductas fraudulentas o corruptas por parte de un tercero, tales como, el pago de sobornos o violación de los términos del contrato.

Estos lineamientos buscan asegurar que todas las transacciones y condiciones contractuales establecidas entre Alvilla S.A.S. y sus terceros, se hagan en cumplimiento de las
disposiciones y regulaciones legales vigentes y así mismo que los términos contractuales detallen específicamente los servicios a prestar.

• Alvilla S.A.S. es consciente de la importancia de reportar los incidentes de fraude y corrupción identificados. Un evento de fraude o corrupción no reportado puede representar un costo incluso mayor al del evento por sí mismo. Es por lo anterior, que Alvilla S.A.S. ha implementado la línea ética, mecanismo a través del cual sus colaboradores pueden comunicar o reportar este tipo de eventos, disponiendo de los siguientes medios:
  
  
  • Teléfono de la Coordinación Jurídica 601 3700088 extensión 129.
  • Comunicación escrita dirigida a la Coordinación Jurídica de Alvilla S.A.S., calle 10 N° 32A–12 en Bogotá.
  • Correo electrónico: federico.bonilla@alvilla.com.

Alvilla S.A.S. comprende que todos los colaboradores tienen la obligación de comunicar o reportar un evento de fraude o corrupción en el que está involucrado un superior.
compañero de trabajo y/o tercero. A través de los mecanismos dispuestos, cualquier colaborador que reporte o quiera reportar un evento de fraude, corrupción o una conducta
antiética, tendrá el derecho a hacerlo de forma anónima y confidencial. La identidad del colaborador que comunica el evento, si se establece, junto con la información y
evidencias suministradas en el reporte, serán mantenidas como confidenciales.

• Conductas que Deben ser Reportadas: A continuación, se incluyen, por tipo de fraude, algunas acciones que pueden constituir fraude y/o corrupción en Alvilla S.A.S. y que por ende deben ser reportadas. Se aclara que esta relación no es taxativa y no limita la existencia de cualquier otra conducta fraudulenta, corrupta, deshonesta o que vaya en contravía de los intereses de la empresa:
  
  • Tomar dinero o activos de forma indebida o sin autorización.
  • Desviar fondos de una cuenta de la empresa para el beneficio personal o de un tercero.
  • Obtener dinero de Alvilla S.A.S. o sus filiales por el engaño o poca honra, mediante una declaración de gasto ficticio.
  • Utilizar inadecuadamente los fondos de la caja menor.
  • Obtener un beneficio, ayuda o contribución mediante engaño.
  • Falsificar o alterar algún tipo de documento o registro.
  • Sustraer o utilizar abusivamente los activos de la empresa.
  • Realizar pagos dobles, no autorizados o incurrir en gastos que no estén soportados con documentos formales.
  • Manipulación indebida de excedentes de tesorería.
  • Manejo o uso inadecuado de los activos de información de la empresa para el beneficio personal o de un tercero.
  • Alterar o manipular indebidamente las cuentas de ingresos y/o gastos para reflejar un desempeño que no corresponda con la realidad.
  • Realizar registros contables en periodos inapropiados.
  • Valorar inapropiadamente los activos de la empresa.
  • Revelar inapropiadamente información en los estados financieros.
  • Realizar u omitir ajustes en los registros contables.
  • Ocultar intencionalmente errores contables.
  • Prometer, ofrecer o conceder, en forma directa o indirecta, a un tercero un beneficio indebido que redunde en su propio provecho, en el de otra persona o en el de la empresa.
  • Solicitar o aceptar, en forma directa o indirecta, de un tercero un beneficio indebido que redunde en su propio provecho, en el de otra persona o en el de la empresa.
  • Pagar sobornos a terceros (privados o públicos)
  • Realizar contribuciones, en dinero o en especie, a una causa política con el propósito de obtener una ventaja comercial.
  • Desviar dineros que tengan un objeto social o de patrocinio.
  • Alterar ilícitamente un procedimiento contractual en un proceso de solicitud pública, privada o especial.
  • Favorecer, en el ejercicio de sus funciones, los intereses propios o de un tercero por encima de los intereses de la empresa.
  • Obtener, por el medio que fuere, un secreto comercial sin la autorización de la empresa o su usuario autorizado.
  • Vender, ofrecer, divulgar o utilizar impropiamente los secretos comerciales y de negocio de la empresa.
  • Alterar, borrar o inutilizar programas de computador o software.
  • Copiar, reproducir o distribuir sin autorización programas de computador o software.
  • Destruir, borrar, inutilizar o utilizar inadecuadamente los registros informáticos de la Empresa.

• Principio de Anti – Represalias Contra Colaboradores: Alvilla S.A.S. propenderá por lograr la protección frente a represalias en contra de un colaborador, directivo o tercero que comunique o reporte un evento de fraude o corrupción, facilite información de buena fe sobre una conducta antiética o coopere con una investigación debidamente autorizada.
  En caso de presentarse represalias, estas violarían la obligación fundamental de todo el personal de Alvilla S.A.S. de actuar con la máxima eficacia, competencia e integridad, así como de cumplir sus funciones y desempeñarse de la forma más favorable para los intereses de la empresa.
  
  Para poder recibir protección, los colaboradores, directivos o terceros deberán actuar de buena fe y tener motivos razonables para creer que se ha producido un evento de fraude o corrupción o una conducta antiética, inclusive, según las circunstancias y en la medida de lo posible, aportar evidencias o información precisa que los lleve a concluir que existe una conducta antiética, acto de fraude o corrupción en contra de los principios y valores de la empresa. No se protegerán las actividades de transmisión o difusión de rumores sin fundamento. La comunicación de situaciones irregulares o anormales o el suministro de información deliberadamente falsa o engañosa constituirán una conducta antiética y podrán ser objeto de medidas administrativas o disciplinarias.
  
  Las personas que consideren haber sido objeto de represalias deberán comunicar toda la información y documentación de que dispongan directamente la Gerencia General, a la Dirección Administrativa de Alvilla S.A.S. o a la Coordinación Jurídica a través de los mecanismos definidos en el numeral 7.4 del presente documento.
  Si se establece la existencia de una represalia contra cualquier persona que haya comunicado o reportado un acto de fraude, corrupción o conducta antiética, Alvilla S.A.S. tomará las medidas oportunas y necesarias con el fin de remediar las consecuencias negativas resultantes de la represalia. El colaborador o directivo que haya ejercido un acto de represalia, cuando una investigación demuestre su existencia, podrá ser objeto de medidas administrativas o disciplinarias, sin perjuicio de las medidas judiciales cuando sea pertinente.
  

• Plan de Comunicación, Capacitación y Entrenamiento: Conscientes que una comunicación efectiva es un elemento fundamental para la implementación, interiorización, mantenimiento y sostenibilidad de un programa antifraude y anticorrupción, el Alvilla S.A.S. ha desarrollado un plan de comunicaciones anual que busca promover y afianzar la cultura antifraude y anticorrupción, además de concientizar a los colaboradores de la importancia de prevenir, comunicar, reportar y detectar el fraude y la corrupción.
  El plan de comunicaciones incluye campañas internas, material de apoyo, comunicaciones escritas, correos electrónicos, etc., donde se subrayan los aspectos más relevantes del programa antifraude, sus lineamientos relacionados y la importancia del control interno.
  
  Dentro del proceso de inducción a los colaboradores nuevos y al menos anualmente a los funcionarios antiguos se les realizará una capacitación y/o actualización sobre el programa antifraude, el cual abarcará como mínimo:
  
  • El compromiso de Alvilla S.A.S. con la prevención del fraude y la corrupción.
  • Las ventajas del programa antifraude.
  • Los eventos o conductas que pueden constituir fraude o corrupción y que deben ser reportados.
  • Difusión de la línea ética de la empresa y los mecanismos a través de los cuales se puede hacer una denuncia.
  • Los perjuicios de cometer fraude o corrupción, actos ilegales o conductas antiéticas, y las sanciones disciplinarias que ello implica.

La capacitación y entrenamiento se podrá brindar en forma continua, virtual o presencial y de manera selectiva a los colaboradores del Alvilla S.A.S. con el propósito de
fortalecer los conceptos y asegurar la continuidad y sostenibilidad del programa antifraude.

• Monitoreo: Se realizará una revisión periódica de los objetivos y componentes del Programa Antifraude, incluyendo su Política Antifraude y Anticorrupción o lineamientos relacionados, además de un monitoreo de los riesgos identificados y los controles implementados en los diferentes procesos.
  La Auditoría Interna de la empresa, realizará periódicamente una evaluación de la Política Antifraude y Anticorrupción, basada en la efectividad de los controles existentes y en los eventos de fraude o corrupción reportados. A partir de dicha valoración se presentará un informe anual a la Gerencia General.

• Proceso de Investigación: Los mecanismos de investigación están destinados a adelantar las acciones necesarias para aclarar los posibles eventos de fraude o corrupción. Alvilla S.A.S. está comprometida con investigar de forma objetiva todos los eventos de fraude y corrupción reportados a través de los diferentes mecanismos dispuestos y para ello definirá criterios que indicarán el nivel de investigación de los mismos.
  
  El proceso de investigación es responsabilidad de la Dirección Administrativa y podrá realizarse en conjunto con un tercero independiente o por quien sea designado internamente, cuando así se decida de acuerdo con la criticidad, circunstancias, personal involucrado, entre otros aspectos.
  
  Las investigaciones serán confidenciales hasta que como resultado de las mismas se determine su divulgación, reporte y tratamiento a las instancias internas y/o externas pertinentes. Los colaboradores que participen en el proceso de investigación tienen la obligación de mantener la información en total confidencialidad. El proceso de investigación puede requerir entre otras, las siguientes actividades, siempre y cuando no vayan en contravención de las disposiciones legales del Ordenamiento Jurídico Colombiano.
  
  • Entrevistas con colaboradores o personas externas.
  • Recolección y análisis de documentación o evidencia.
  • Revisión de llamadas telefónicas.
  • Indagación con instituciones financieras.
  • Acceso a archivos físicos y magnéticos.
  • Inspección de fondos, bienes o activos.
  • Indagación o entrevistas con entes policiacos o entes reguladores o de vigilancia y control.
  • Análisis de transacciones.

Una vez establecida la responsabilidad del colaborador, la Dirección Administrativa, a través de las áreas correspondientes, determinará las sanciones disciplinarias aplicables al
colaborador, directivo o tercero que cometa fraude o actúe en contravía a lo dispuesto en la presente Política y sus políticas relacionadas. La aplicación de sanciones será
Una vez establecida la responsabilidad del colaborador, la Dirección Administrativa, a través de las áreas correspondientes, determinará las sanciones disciplinarias aplicables al
colaborador, directivo o tercero que cometa fraude o actúe en contravía a lo dispuesto en la presente Política y sus políticas relacionadas. La aplicación de sanciones será

Alvilla S.A.S., cuando sea procedente, pondrá en conocimiento de las autoridades competentes cualquier evento de fraude o corrupción y emprenderá y acompañará las acciones
judiciales que sean pertinentes.

• Definiciones: Con el fin de mayor claridad frente a algunos términos de la presente política y con el fin de evitar interpretaciones inexactas, se incluye el presente glosario:
  
  • Alta Dirección: Asamblea de Accionistas y Gerencia General.
  • Administración: Gerencia General, Dirección Administrativa, Dirección de Procesos, Dirección de Ventas, Jefe de Contabilidad, Revisor Fiscal, Coordinación Jurídica.
  • Colaborador: Trabajadores, trabajadores en misión, estudiantes en práctica y pasantes.
  • Cosa de valor: De acuerdo con lo establecido por la Foreign Corrupt Preactices Act (FCPA), se entiende como “cualquier cosa de valor”, además de los pagos en efectivo, los viajes y reembolso de gastos, becas y patrocinios, regalos en especie, becas escolares, donaciones o contribuciones, contratos favorables, oportunidades de inversión, opción de compra de acciones, posiciones en alianzas estratégicas (“joint ventures”) y subcontratos. De acuerdo con esta Ley, no se estipulan montos o cuantías en la definición de “cosa de valor”.
  • Fraude: Actividad deshonesta u omisión intencional o negligente diseñada para engañar a otros y generar sobre la víctima una pérdida y/o sobre el autor un beneficio. El fraude puede contextualizarse, dependiendo de las fuentes que lo originan, como fraude interno, externo o mixto:
    
    • Fraude interno: Fraude realizado al interior de la empresa.
    • Fraude externo: Fraude realizado por personas externas a la empresa, como proveedores, contratistas, clientes y terceros en general.
    • Fraude mixto: Fraude cometido con la participación de actores internos y externos.
      
  • Algunos de los principales tipos de fraude son:
    
    • Malversación de activos: Hurto o utilización indebida de los activos.
    • Fraude Contable: Alteración, distorsión o presentación falsa hecha de forma intencional, sobre las cuentas, registros contables y revelaciones, de tal manera que no reflejen el valor razonable o el motivo real de las operaciones y transacciones realizadas.
    • Corrupción: Actividad deshonesta en la cual un Directivo, Ejecutivo, Colaborador o Contratista actúa en contra de los intereses de la empresa y abusa de su posición para obtener un beneficio.
      
      • Soborno, acto de ofrecer o aceptar cualquier cosa de valor, en dinero o en especie (atenciones, regalos, productos y servicios), con el fin corrupto de obtener un beneficio a favor propio o de un tercero.
      • Conflicto de Interés: Son aquellas situaciones en las que la integridad de una acción conlleva al colaborador a tener que decidir entre el actuar en beneficio de la entidad o en provecho propio.
        
    • Infracción a la Propiedad Intelectual

Cuando se haga referencia a “fraude” se entenderán comprendidas todas las modalidades antes descritas.

• Funcionario Público: Se entiende como “funcionario público”, cualquier persona que actúa con carácter oficial o bajo la autoridad de un gobierno (nacional, departamental, municipal, tanto a nivel centralizado como descentralizado) para realizar responsabilidades gubernamentales, en nombre del gobierno, agencia, departamento, autoridad de regulación, o de cualquier empresa comercial de propiedad del Estado o controlada por el gobierno.

8. POLÍTICA DE REQUISITOS LABORALES FUNDAMENTALES DE FSC COC ALVILLA S.A.S.

• ALVILLA S.A.S., al aplicar los requisitos laborales fundamentales del FSC, presta la debida atención a los derechos y obligaciones establecidos por las leyes nacionales, acatando simultáneamente los objetivos de los requisitos del FSC.
  
• ALVILLA S.A.S. no utiliza mano de obra infantil, por lo tanto:
  
  
  • ALVILLA S.A.S. no realiza la contratación de personas menores de 18 años de edad.
  • En caso de operar en países donde la legislación nacional permita la contratación de trabajadores de edades entre 13 y 15 años en trabajo ligero, ALVILLA S.A.S. mantendrá su política de no contratación de personas menoras de 18 años.
  • Se prohíbe cualquier forma de trabajo infantil.
    
    
• ALVILLA S.A.S. evita toda forma de trabajo forzoso u obligatorio, por lo cual:
  
  
  • Las relaciones laborales entre Alvilla S.A.S. y sus trabajadores son voluntarias y se basan en el consentimiento mutuo, sin la amenaza de castigo.
  • En ALVILLA S.A.S. se evitan prácticas de trabajo forzoso u obligatorio, incluyendo, entre otros:
    
    
    • Violencia física o sexual;
      
      • trabajo en condiciones de servidumbre;Retención de salarios/incluyendo el pago de honorarios por concepto del empleo y/o el pago de un depósito para comenzar a trabajar;Restricción de movilidad/movimiento;Retención del pasaporte y de los documentos de identidad;
      • Amenazas de denuncia ante las autoridades.
        
• ALVILLA S.A.S. vela por evitar cualquier tipo de discriminación en el empleo y la ocupación; la ejecución de las actividades relacionadas no es discriminatoria.
  
• ALVILLA S.A.S. respeta la libertad sindical y el derecho efectivo a la negociación colectiva, por lo que:
  
  • Los trabajadores pueden crear o unirse a organizaciones de trabajadores de su elección.
  • Respeta la plena libertad de las organizaciones de trabajadores para redactar sus estatutos y normas.
  • Respeta los derechos de los trabajadores de dedicarse a actividades legales relacionadas con la creación, afiliación o asistencia a la organización de trabajadores, o abstenerse de hacerlo y no discrimina ni castiga a los trabajadores por ejercer estos derechos.
  • Negocia con las organizaciones de trabajadores legalmente establecidas y/o sus representantes elegidos de buena fe y haciendo el mayor esfuerzo por alcanzar dicho convenio sobre la negociación colectiva.
  • Los convenios sobre la negociación colectiva se implementan, siempre que existan.

9. CONFLICTOS DE INTERÉS

Alvilla S.A.S. cuenta con una directriz de conflicto de interés diseñada para proteger los intereses de la empresa, ayudar a la Administración y sus Colaboradores a alcanzar altos niveles éticos y de confianza y prevenir que se vean en situaciones de este tipo.

Con el objeto de prevenir que los Colaboradores de la empresa en razón de su actividad se vean envueltos en situaciones que generen intereses incompatibles, de los cuales ninguno pueda privilegiar en atención a sus obligaciones legales o contractuales, se señalan a continuación las principales normas que deben aplicar todos los Colaboradores de la empresa y las políticas que de vulnerarse, implicarán sanciones disciplinarias para el colaborador.

• Definición de Conflicto de Interés: Se entiende por conflicto de intereses toda situación o evento en que los intereses personales, directos o indirectos, de los Administradores o Colaboradores de la empresa, se encuentren en oposición con los de la empresa, interfieran con los deberes que le competen a él, o lo lleven a actuar en su desempeño por motivaciones diferentes al recto y leal cumplimiento de sus responsabilidades, afectando la imparcialidad propia que debe gobernar todas nuestras actuaciones en desarrollo del objeto social de la empresa.
• Políticas Generales Relacionadas con Conflictos de Interés: A continuación, se definen las políticas que los Administradores y Colaboradores de la empresa deben acatar para evitar la configuración de situaciones de conflictos de interés:
  
  • Es política de la empresa la prevención, eliminación y superación de todo conflicto de interés que pueda tener lugar en desarrollo de la actividad financiera en el giro ordinario de los negocios. Por lo tanto, so pena de incurrir en las sanciones previstas en la ley y en el Reglamento Interno de Trabajo, todo Administrador y/o Colaborador con acceso a información privilegiada tiene el deber legal de abstenerse de realizar cualquier operación que dé lugar a un conflicto de interés. De llegar a presentarse éste, se atenderán los mecanismos previstos por la Superintendencia de Sociedades para subsanarlos, así como la calificación que de los mismos haga dicho ente de control. De igual manera, se acatarán las directrices establecidas en el Reglamento Interno de Trabajo y en el presente Código de Ética y Conducta.
  • Es responsabilidad de los directores, representantes legales, revisores fiscales y en general todos los colaboradores, actuar bajo los principios de lealtad, integridad, imparcialidad, objetividad y competencia en el desarrollo de sus funciones.
  • Los directores, representantes legales, revisores fiscales y en general todos los colaboradores deben hacer uso de su tiempo fuera de la empresa en actividades que no propicien o toleren un conflicto de intereses en detrimento de los intereses de la empresa o deterioran el buen desarrollo del objetivo comercial de la empresa o su buen nombre.
  • Los colaboradores de la empresa, con ocasión y en desarrollo de sus funciones, NO podrán ofrecer, solicitar, o aceptar gratificaciones, comisiones o cualquier otra forma de remuneración personal proveniente de terceros o partes interesadas, salvo el plan de compensaciones o promociones que autorice la empresa; para lograr o no, la realización de negocios que involucren a la empresa, con excepción de los reconocimientos en dinero o especie que la misma empresa otorgue con ocasión del eficiente desempeño en condición de colaborador de Alvilla S.A.S.
  • De manera excepcional podrán recibir regalos, atenciones o gratificaciones siempre y cuando se cumplan las siguientes condiciones:
    
    • No superen el 5% del valor del salario del directivo o colaborador que lo recibe, y sin que dicho monto supere dos salarios mínimos mensuales legales vigentes.
    • Sean regalos promocionales como sombrillas, gorras, lapiceros, calendarios, etc., que sean representativos de Alvilla S.A.S. o las empresas con las que la empresa tenga negocios o con las que podría tener negocios.
    • Sean invitaciones a eventos relacionados con el propósito del negocio.
    • Que los regalos o atenciones no tengan una intención inapropiada de influenciar el desempeño de las funciones del colaborador.
    • Los obsequios e invitaciones que reciban los colaboradores con ocasión y en desarrollo de sus funciones, por fuera de lo acostumbrado socialmente, que superen el valor mencionado anteriormente, que su valor no se encuentre determinado o es imposible determinarlo o que se tenga duda de recibirlo o no, deberán darse a conocer a su superior inmediato quien lo informará a la Gerencia General, al director Administrativo o al Coordinador Jurídico.
      
  • Alvilla S.A.S. prohíbe a los colaboradores, directivos y los miembros cercanos a sus familias hasta el segundo grado de consanguinidad, primero de afinidad o primero civil, solicitar o recibir dinero, bonos, honorarios, comisiones, anticipos, viáticos, cheques, tarjetas débito, títulos valores o cualquier otro documento que pueda ser convertible en dinero, de una persona, corporación o sociedad con la que la empresa tenga negocios o con la que podría tener negocios con el fin o como contraprestación de que se haga u omita la ejecución de alguna actividad o control que signifique un quiebre o desbalance a las políticas de la empresa.
  • Está prohibido a todos los colaboradores de la empresa administrar mediante vínculo contractual, negocios a título personal de clientes o proveedores de la empresa que impliquen conflicto de intereses.
  • Los colaboradores de la empresa no podrán ser contraparte ni representantes de clientes ante la empresa y en consecuencia, les está prohibido realizar operaciones por cuenta de los mismos.
  • No es permitido que los colaboradores utilicen su sitio y elementos de trabajo para manejar o promover negocios a título personal o en provecho de terceros.
  • Está prohibido, sin excepción, a sus Directivos y colaboradores realizar cualquier tipo de contribución pública o política o apoyar iniciativas electorales de cualquier índole a nombre de la empresa.
  • Está prohibido a los colaboradores ofrecer productos o servicios que no hayan sido autorizados por la empresa o que no se encuentren dentro de sus portafolios.
  • A fin de no generar ningún compromiso de carácter personal con los clientes, proveedores o terceros relacionados con la empresa, está prohibido solicitar o retribuir favores a éstos.
  • Ningún colaborador que tenga acceso a información de la empresa podrá reproducirla, explotarla, copiarla o divulgarla con fines diferentes a los establecidos en las funciones que desempeña.
  • Los accionistas, administradores y colaboradores, en desarrollo de su deber de colaboración para el logro del objeto social de la empresa, estarán obligados a actuar con lealtad y en caso de encontrarse ante un posible conflicto de interés con la empresa deberán actuar dando prelación a los intereses que beneficien a la empresa, antes que a sus propios intereses.
  • Salvo las actividades académicas y con el fin de promover integridad por los servicios prestados a la empresa, Alvilla S.A.S. no permite que sus trabajadores tengan contratos laborales con otras entidades o empresas, en las que desarrolle funciones similares a las ejecutadas en la empresa o afecten su desempeño.
    
  • Contribuciones Públicas o Políticas: Alvilla S.A.S., en cumplimiento de la normatividad local e internacional en materia antifraude y anticorrupción, prohíbe realizar o dar cualquier tipo de donación o contribución a un funcionario público nacional o extranjero, influenciando cualquier acto u omisión, con el propósito corrupto de ayudar a la empresa a obtener una ventaja inapropiada.
    
    Adicionalmente, la empresa prohíbe sin excepción a sus colaboradores realizar en nombre de Alvilla S.A.S., o en nombre propio con recursos de la empresa, o en busca de beneficios para la empresa, cualquier tipo de contribución política o cualquier tipo de apoyo a iniciativas electorales.
    
    De igual manera, los colaboradores tendrán prohibido ejercer actividades de activismo político dentro de las instalaciones de la empresa o durante la jornada laboral.
    
• Procedimiento Para Resolver Conflictos de Interés: Todos los directores, administradores y colaboradores que se encuentren frente a un conflicto de interés o consideren que pueden encontrarse frente a uno, deberán informar la situación que se presenta por escrito a su superior jerárquico suministrando toda la información relevante, quien a su vez lo informará a la Dirección Administrativa o en su defecto a la Gerencia General.
  
  • Solución de Conflictos de Interés para Colaboradores: Cuando los colaboradores reporten una situación de conflicto de interés a través de su superior jerárquico, cada caso será evaluado particularmente por el la Dirección Administrativa o en su defecto a la Gerencia General, el cual determinará las acciones a seguir.
  • Solución de Conflictos de Interés Entre un Director o Administrador: Cuando un director o administrador esté en una situación que le implique conflicto de intereses frente a la empresa, deberá solicitar que se convoque a la Asamblea de Accionistas para exponer su caso y suministrará a ese órgano social toda la información que sea relevante para la toma de la decisión. De la respectiva determinación deberá excluirse el voto del director o administrador. En todo caso, la autorización de la Asamblea sólo podrá otorgarse cuando el acto no perjudique los intereses de la empresa.
  • Solución de Conflictos de Intereses Entre un Director o Administrador y un Accionista: Los directores o administradores no podrán desconocer, limitar o restringir de manera alguna los derechos de ningún accionista, los cuales tendrán todas las facultades que la ley les confiera para el ejercicio de los mismos.
    Cuando se presente un conflicto de intereses entre un director o administrador y un accionista, prevalecerá el cumplimiento de la normatividad vigente y el interés de la empresa.
    Los conflictos que se presenten entre la empresa y sus accionistas se solucionarán por la vía del arreglo directo.

10. ATRIBUCIONES Y COMPETENCIAS PARA HACER SEGUIMIENTO AL CUMPLIMIENTO DE ESTE CÓDIGO

Cada colaborador de la empresa tendrá los poderes y facultades establecidos en la ley, los estatutos y los manuales de funciones y de operaciones de la empresa, los reglamentos y políticas de éste que le sean aplicables; en la medida en que no actúe dentro de los mismos, deberá responder por las conductas desplegadas.

Cada colaborador es responsable del autocontrol sobre el propio cumplimiento de las normas de este Código.

Dentro del concepto de la supervisión que cada líder debe ejercer sobre sus directamente subordinados, ejercerá una verificación razonable sobre el cumplimiento de los principios básicos contenidos en este Código.

El Director Administrativo, la Coordinación Jurídica, la Gerencia General y el Área de Gestión Humana verificarán, conforme a los procedimientos y en el desarrollo de sus programas de evaluación y seguimiento, el cumplimiento del presente Código y las normas pertinentes.

11. SANCIONES

Es deber de los colaboradores acatar las normas del presente Código y las demás que estén vigentes dentro de los manuales e instructivos de la empresa. El incumplimiento, constituye falta a las obligaciones que le corresponden a cada colaborador.

En atención a lo anterior y en los casos a que haya lugar, se aplicarán los procedimientos y las sanciones establecidas en la ley y en el reglamento interno de trabajo.

Para efectos de la aplicación de las normas laborales, legales o internas, cualquier violación del Código de Ética y Conducta se califica como falta grave y tendrá las consecuencias derivadas de tal tipo de faltas.

12. POLÍTICA DE PROTECCIÓN DEL MEDIO AMBIENTE

Alvilla S.A.S. consciente de la necesidad de preservar, proteger y conservar el medio ambiente, ha promovido entre sus colaboradores, prácticas que ayudan a cumplir con este propósito, las cuales están orientadas a ejecutar programas de reciclaje, ahorro de energía, ahorro de agua y reducción en la utilización de papel; con lo cual se busca contribuir al mejoramiento de las condiciones ecológicas.